威高骨科作价60亿，借壳恒基达鑫 作者：未知     时间：2019-03-05    来源：互联网

2016年5月初，山东威高曾发布公告，声称为更好体现公司的非全资附属公司山东威高骨科材料股份有限公司（威高骨科）于本公布日期的价值，山东威高公司（01066）拟将威高骨科的全部权益注入一家A股上市公司，以交换A股上市公司将予发行之A股（建议交易）。

而这一愿望即将落下敲定锤。

6月14日晚间，停牌将近4个月的珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“恒基达鑫”）发布重组草案，方案由重大资产置换、发行股份购买 资产、股份转让、募集配套资金等四部分构成。重组后，恒基达鑫将持有威高骨科100%股权，交易价格为60.6亿元；上市公司大股东将变为H股公司威高股 份，实际控制人将变为陈学利，交易构成借壳上市。

具体来说，恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科81%股份中等值部分进行置换，本次置出资产作价12.19亿元。为便于本次重组实施，威高股份将其自上市公司获得的置出资产全部让渡给威高物流。

上述置换后的差额部分由恒基达鑫以定增的方式向威高股份购买；同时，恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份。

随后，威高股份以其持有的威高物流100%股权作价14.19亿元受让原大股东实友化工持有的上市公司7030万股股份。

交易完成前后，恒基达鑫股本结构如下：

此外，为提高本次重组绩效，恒基达鑫拟向威高股份等对象非公开发行股份募集不超过12亿元配套资金，用于支付中介费及威高骨科位于济南、上海、成都等地的骨伤医院项目的建设。

针对此次交易，恒基达鑫表示，通过本次交易，将上市公司传统的周期性较强、盈利波动较大的散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的骨科医疗器械的研发、生产和销售业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，增强上市公，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。

威高骨科为山东威高的非全资附属公司，并由山东威高直接及间接持有90%权益。威高骨科其主要从事研究及开发、生产及销售脊柱、创伤及关节骨科植入 物。于建议分拆完成后，余下集团将从事研究及开发、生产及销售一次性医疗耗材（如  输液器、针头、注射器、输血器、血袋、伤口护理产品及医用级PVC）及血液净化产品及相关血液透析设备。据财务数据显示，威高骨科2013-2015年的 净利润（取净利润与扣非净利润较低者）为2.16亿元、2.17亿元、2.16亿元。

据承诺，威高骨科2016年至2018年的扣非净利润将分别不低于3.08亿元、3.74亿元和4.69亿元。 

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